Aumento de capital en la sociedad anónima y en la sociedad autónoma

El aumento de capital es una decisión de los socios, aunque la iniciativa puede partir de los administradores.

El aumento de capital es una modificación de los estatutos. Como tal, es acordada por la junta general de socios, aunque puede ser propuesta por los administradores.

El aumento de capital debe constar en escritura pública y debe inscribirse en el Registro Mercantil.

La escritura que documenta la ejecución deberá expresar entre otros datos los bienes o derechos aportados y si se trata de una SL o SA no cotizada, la identidad de las personas a quienes se hayan adjudicado.

FORMALIDADES

LA AMPLIACIÓN DE CAPITAL SE ELEVA A ESCRITURA PÚBLICA Y SE INSCRIBE EN EL REGISTRO MERCANTIL. POR EL CONTRARIO LA COMPRA-VENTA POSTERIOR DE LAS PARTICIPACIONES NO ES NECESARIO INSCRIBIRLA. ESTO IMPLICA QUE LOS SOCIOS QUE COMPREN ACCIONES O PARTICIPACIONES DESPUÉS DE LA AMPLIACIÓN PODRÁN PERMANECER EN EL ANONIMATO.

Una primera clasificación de la ampliación de capital social sería diferenciando la naturaleza de las aportaciones:

  • Ampliación de capital dineraria (se paga con euros).
  • Con cargo a reservas, En este caso, los socios no tienen que pagar nada. Un ejemplo de este tipo de ampliaciones son la que hacen las entidades financieras para retribuir a sus accionistas, y en lugar de dividendos, le dan acciones por las que no tiene que pagar.
  • Ampliación de capital no dineraria (se paga con otro tipo de bienes que pueden ser muebles, inmuebles, empresas…). En las sociedades anónimas normalmente requerirá el informe de u experto independiente.
  • Ampliación de capital por conversión de obligaciones o por compensación de créditos. Estos créditos tendrán que cumplir ciertos requisitos y en sociedad anónima, además es necesaria la certificación de un auditor de cuentas.

LOS ANTIGUOS SOCIOS GENERALMENTE OSTENTAN UN DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE, CON EL FIN DE QUE PUEDAN MANTENER SU PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN EN LA SOCIEDAD.

Otra clasificación atendería al modo de elevar la cifra de capital:

• Aumentando del valor nominal de las acciones o participantes ya existentes.
• Creando otras nuevas.

Además, hay que señalar que las ampliaciones de capital pueden ser con o sin prima de emisión y que con carácter general, existe un derecho de suscripción preferente de los antiguos socios.

La decisión de aumentar capital social de la Junta General de Socios debe de estar respaldada por una parte importante de los mismos. La ley de sociedades de capital prevé mayorías y quórums, pero los estatutos pueden exigir que sean incluso mayores:

  • En las sociedades limitadas es necesario que voten a favor más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social.
  • En las sociedades anónimas los votos a favor necesarios dependen de si la junta se celebra en primera o segunda convocatoria y del porcentaje del capital presente o representado:
    • En primera convocatoria deben concurrir a la junta al menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto y el acuerdo se adoptará por mayoría ordinaria de votos presentes o representados.
    • En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25% del capital social. Los votos necesarios varían en función de los socios que se hayan reunido:
      • Si la junta se celebra en segunda convocatoria y se reúnen socios que suponen más del 25% del capital social, pero menos del 50%, tendrán que votar a favor dos tercios de los socios presentes o representados.
      • Si la junta se celebra en segunda convocatoria y se reúnen socios que suponen al menos del 50% del capital, el acuerdo de ampliación de capital se adoptará por mayoría ordinaria de votos presentes o representados.

LOS GASTOS INHERENTES A LA AMPLIACIÓN DE CAPITAL SE REGISTRAN COMO MENOR IMPORTE DE LAS RESERVAS VOLUNTARIAS PERO SON DEDUCIBLES EN EL IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES.

Los gastos inherentes a la ampliación de capital, tales como notaría, registro… se registran contablemente como una reducción de las reservas voluntarias. Si la sociedad no tiene reservas voluntarias, éstas arrojarán un saldo deudor. No obstante, estos gastos son fiscalmente deducibles, y al registrarse como menor importe
de las reservas, supondrán una diferencia permanente negativa en el cálculo del impuesto sobre sociedades.

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