El legado de participaciones

Cuando fallece un socio de una SL y deja sus participaciones en legado a otra persona, es importante determinar a partir de qué momento se le puede considerar socio.

Teniendo en cuenta que sólo pueden ejercer los derechos inherentes a la condición de socios (como el derecho de voto, el de impugnación de acuerdos, el cobro de dividendos…) quienes efectivamente lo sean, resulta fundamental saber el momento exacto en el que el legatario adquiere su condición de socio. El órgano de administración y la junta necesitan saber a partir de qué momento deben convocar también al legatario a las juntas o se le puede facilitar información… También podría ocurrir que, después del fallecimiento del socio, la junta tome un acuerdo, pero el nuevo socio considere que le perjudica y quisiera impugnarlo. ¿En qué casos podría hacerlo?

Según el derecho sucesorio

Tras una defunción, hay un período en el que los bienes del fallecido aún no se han transmitido formalmente a su sucesor (mientras se verifica el testamento, se llama a los herederos, se acepta la herencia…). Durante este tiempo se dice que la herencia se encuentra yacente. Una vez aceptada, se procede a repartir los bienes, momento en el que se entregan los legados. ¿A quién pertenece el bien legado mientras tanto?

Pues bien, cuando el legado consiste en una cosa específica y determinada (como unas participaciones sociales), la ley establece que el legatario adquiere su propiedad desde la muerte del testador. Sin embargo, también aclara que el legatario no puede hacer suya la cosa sin más, sino que debe solicitar su entrega al heredero. Así:

  • Para que el legado sea efectivo, le tiene que ser entregado por el heredero (o el administrador de la herencia –el albacea– si lo hubiera y estuviera facultado para ello).
  • Por tanto, deberá ser el heredero (o el albacea) quien, en su condición de tal, manifieste en documento público que hace entrega de las participaciones sociales a los legatarios (pues la transmisión de acciones o participaciones debe constar en documento público).

Según el derecho societario

Por su parte, la ley de sociedades de capital indica lo siguiente:

  • Que la adquisición de alguna participación por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario la condición de socio.
  • Que la sociedad sólo reputará socio a quien se halle inscrito en el libro de socios.
  • Y que el adquirente de las participaciones sociales podrá ejercer los derechos de socio frente a la sociedad desde que ésta tenga conocimiento de la transmisión.

De lo anterior se desprende que, para que la adquisición de las participaciones por legado produzca efectos frente a la sociedad, deben cumplirse conjuntamente dos requisitos:

  • Que la sociedad conozca la transmisión. Para ello puede presentarse el documento público en el que se hace entrega de las participaciones.
  • Que el legatario solicite su inscripción en el libro registro de socios. Será desde el momento de la solicitud, y no de la inscripción, pues no le puede penalizar un hipotético retraso en la inscripción cuando ésta no depende de él.

Conclusión

El legado de participaciones surte efectos frente a la sociedad –y, por tanto, el legatario adquiere su condición de socio– cuando se haya entregado efectivamente y el beneficiario lo haya comunicado a la sociedad solicitando su inscripción como socio .Nuestros asesores le informarán de los pasos a seguir para adquirir su condición de socio en caso de recibir unas participaciones en legado, así como de los aspectos que deberá revisar en caso de ser administrador de una sociedad y darse una situación de estas características.